Como forçar um acionista a vender ações

Os acionistas minoritários, especialmente em empresas privadas, podem criar muitas dificuldades para a maioria. Por exemplo, se a maioria quer vender toda a empresa para um terceiro, um proprietário minoritário pode se recusar a vender e acertar o negócio. A maioria tem várias maneiras de fazer a minoria vender.

Acordos de Acionistas

Muitas vezes chamados de “acordos de compra e venda” ou “compras forçadas”, esses acordos permitem que a maioria force a minoria a vender suas ações para os acionistas majoritários ou para a própria companhia. Os mesmos acordos protegem os acionistas minoritários, forçando a empresa a comprar suas ações se optarem por vender. Em um contrato de compra e venda bem estruturado, a oferta de um estranho para comprar a empresa deve permitir que um acionista faça uma contraproposta. O acordo também deve especificar como determinar o valor justo das ações sujeitas a venda forçada.

Provisão de Bring-Along

Também conhecido como “arrastar e arrastar”, a cláusula de “bring-along” obriga os acionistas a vender se um número limite de ações aprovar uma aquisição por um terceiro. Normalmente, a disposição também exige o consentimento do conselho de administração. A disposição estabelece a porcentagem limite que força as vendas e pode especificar um preço mínimo por ação. Em alguns casos, a provisão aplica-se apenas a fusões e aquisições sem impostos, uma vez que forçar uma venda que crie impostos para o vendedor ou imponha ao vendedor títulos restritos pode ser questionável.

Fusões de Forma Curta

Certos estados, como Delaware e Texas, têm leis para forçar as minorias a vender suas ações quando duas entidades se fundem em uma nova empresa ou em uma das empresas existentes. O adquirente deve controlar pelo menos 90% do estoque do alvo. No Texas, as partes da fusão devem preencher o Formulário 622, Certificado de Fusão, com o Secretário de Estado. Os tribunais de Delaware decidiram que o único recurso aberto a um acionista minoritário é processar o valor proposto de suas ações. A lei aplica-se a aquisições em dinheiro. Alguns estados não permitem fusões curtas. A fusão alternativa a longo prazo dá aos acionistas minoritários infelizes os direitos legais de combater uma venda forçada se puderem demonstrar que a maioria violou seus direitos fiduciários à minoria.

Estoque que pode ser chamado

As ações preferenciais são freqüentemente exigíveis - o emissor pode resgatar as ações à força por um preço especificado em ou após uma data definida. As empresas-mãe também podem emitir ações ordinárias exigíveis para suas subsidiárias negociadas em bolsa, no caso de a controladora desejar tornar a subsidiária privada. As ações exigíveis oferecem flexibilidade às empresas que precisam responder às mudanças no ambiente econômico. Por exemplo, uma empresa pode chamar ações preferenciais se as taxas de juros caírem e então emitir novas ações preferenciais com um rendimento de dividendos menor.