Tenho que dissolver minha LLC se meu parceiro estiver insolvente?

Um relacionamento comercial estruturado como uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) tem a mesma base legal de uma parceria. Uma das características de uma parceria é a capacidade de cada parceiro de agir pelo todo. Embora essa maneira de compartilhar a responsabilidade possa ser benéfica em operações comerciais comuns, isso também significa que fatores negativos que afetam um parceiro, mesmo em sua vida pessoal, têm o potencial de afetar o outro parceiro. Desta forma, uma LLC é muito parecida com um casamento. Como em um casamento, a lei prevê que os parceiros da LLC, conhecidos como membros, se dissociem uns dos outros se certas coisas catastróficas acontecerem, como a insolvência de um membro.

Base Legal

As LLCs operam sob as leis do estado em que submetem seu registro comercial. Cada estado tem uma Lei de Companhia de Responsabilidade Limitada (LLCA) que detalha os direitos e responsabilidades dos membros. A LLCA de cada estado é específica dessa jurisdição, mas existem disposições uniformes que são padrão nos estados. Estes fornecem remédios para os membros restantes se certas coisas acontecerem a um membro. Estas ocorrências de desencadeamento incluem morte, retirada, pedido de falência ou insolvência geral comprovada pelos credores que iniciam uma ação contra o membro.

Dissociação

Uma vez que um evento desencadeador sob o LLCA ocorre, o membro LLC é considerado dissociado, ou removido da operação da empresa. Isso evita que a situação afete o interesse do membro na empresa. Os eventos desencadeantes são situações que podem onerar o interesse do membro. Como em um casamento, a lei não força as pessoas a entrar em parceria com estranhos que possam assumir o interesse do membro dissociado no pagamento de uma dívida. Na dissociação, os outros membros devem comprar o interesse do membro dissociado, seja sob os termos estabelecidos por um acordo operacional, pela negociação de um valor de mercado justo ou pelo recurso ao tribunal estadual, onde um juiz estabelecerá um preço equitativo.

Exceções

A maioria dos estados segue a prática comum da LLCA e permite que os membros restantes da LLC continuem o negócio depois de comprar um membro insolvente. No entanto, um punhado de estados opera sob a lei tradicional de parceria, sob a qual qualquer alteração na propriedade da empresa quebra o acordo de parceria. Para os demais parceiros continuarem, eles devem formar uma nova parceria que reflita o acordo dos membros ativos. Nesses estados, a insolvência de um sócio causa dissociação, mas o único remédio é dissolver a LLC e liquidar ativos.

Acordos de Membros

A LLCA permite que os membros de uma LLC adotem um acordo operacional para controlar o gerenciamento da empresa. O contrato operacional atua como um contrato vinculante que substitui muitas das disposições padrão da LLCA. Um acordo operacional pode especificar que uma LLC deve se dissolver se algum membro desistir ou for expulso. Se um membro se retira ou é expulso por causa da insolvência neste caso, a LLC deve se dissolver, mesmo que a LLCA tenha permitido que ele continue na ausência de um acordo.