Como dispensar um diretor sem um acordo de acionistas

Os conselhos de administração normalmente não pedem aos acionistas que concordem com a demissão do conselheiro. Embora os acionistas tenham um direito teórico de exigir que os conselhos atuem sobre as diretrizes dos acionistas relacionadas ao emprego dos membros do conselho, eles raramente o fazem. Antes de demitir um membro do conselho, os conselhos podem seguir procedimentos que diminuem as chances de o membro do conselho demitido processar o conselho para restabelecimento e indenização.

Direitos dos Acionistas

A menos que haja um regulamento específico nos estatutos ou estatutos de uma empresa que exija aprovação dos acionistas, o conselho não tem obrigação de obter aprovação dos acionistas antes de demitir um membro do conselho. Na verdade, embora, em teoria, os acionistas, que são donos da corporação, possam votar para instruir uma diretoria a cumprir as diretrizes relacionadas ao emprego de membros da diretoria, os conselhos geralmente as ignoram. Um dos poucos exemplos de uma diretiva de acionistas que afetou diretamente o emprego na diretoria foi um voto de sucesso dos acionistas da Health Management Associates em agosto de 2013 para demitir a diretoria inteira.

Direitos do Conselho de Administração

O direito do conselho de administração de destituir um membro do conselho não é absoluto. A menos que o conselho tenha um contrato assinado com os membros do conselho que reconhece o direito do conselho de dispensar sem justa causa, o conselho deve declarar os motivos da demissão. Os contratos do conselho geralmente não possuem tais cláusulas. Sem um contrato dando ao conselho o direito de demitir sem justa causa, e no caso de um recurso de reintegração, o conselho pode ter que convencer um conselho de revisão, juiz ou um júri de que o despedimento é justificado.

Causa suficiente e comprovada

Adler e Colvin, um escritório de advocacia envolvido em questões jurídicas de empresas, recomenda que a corporação tenha novos membros do conselho administrativo assinando uma lista de verificação, reconhecendo que eles leram os artigos de incorporação, estatutos atuais e outras políticas significativas. A causa da demissão pode, então, citar uma ou mais violações desses artigos, estatutos ou políticas. A violação deve ser suficientemente grave para que a demissão seja razoável e as alegações devem ser provadas. Sem os dois elementos, como na revisão de 2013 da demissão de uma vereadora de Dunwoody, Geórgia, por outros membros do conselho, a conclusão pode ser que a demissão foi frívola e injustificada.

Procedimentos Alternativos de Demissão

Uma alternativa que consiga a remoção do membro do conselho sem chamá-lo de disparo pode evitar um processo subseqüente. A Blue Abacate, uma revista on-line que discute a governança sem fins lucrativos, recomenda quatro alternativas: demissão voluntária, geralmente obtida por meio de discussões diplomáticas; uma licença - muitas vezes um membro do conselho que não se demitirá concordará com uma licença de ausência ou "período de reflexão"; limites de prazo, que exigem que sejam especificados no regulamento ou em políticas do conselho previamente acordadas; impeachment. A Blue Abacate recomenda que, como parte do processo de integração, os novos membros do conselho reconheçam as causas do impeachment por escrito.

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