Como dissolver uma corporação e voltar a uma única empresa

Mudar a estrutura legal do seu negócio pode ser desejável, ou mesmo necessário, quando mudanças fundamentais ocorrem em suas operações de negócios, como seu tamanho ou o tipo de produtos ou serviços que oferece. Na maioria dos casos, alterar a estrutura legal de uma empresa individual para uma nova entidade, como uma corporação, é relativamente fácil. No entanto, mudar de uma entidade legal existente para uma empresa individual é mais complexo. Isto é especialmente verdadeiro para uma corporação, porque a dissolução da corporação pode ter consequências fiscais adversas e você se tornará pessoalmente responsável pelas dívidas e obrigações remanescentes da corporação.

Análise Tributária de Dissolução

Quando você dissolve sua corporação, os ativos da corporação são transferidos para você pessoalmente. De acordo com a legislação tributária federal, isso é tratado como pagamento pela corporação para você pelo seu estoque. A legislação fiscal federal exige que a corporação e você paguem impostos sobre essa transferência, o que resulta em dupla tributação. O total do imposto federal para a corporação e para você depende de uma variedade de fatores, como a base original dos ativos e qualquer depreciação tomada nas declarações fiscais. Antes de tomar qualquer medida para dissolver sua corporação, deve-se fazer uma análise para determinar o valor desse potencial passivo tributário e se você tem os ativos líquidos para pagá-lo.

Aprovação corporativa para dissolução

As leis corporativas estaduais geralmente exigem evidência de ação corporativa apropriada aprovando a dissolução, como uma resolução por escrito ou uma emenda estatutária indicando o consentimento do acionista para dissolver a corporação. Por exemplo, se sua corporação foi formada sob a lei do Texas, sua decisão de dissolver a corporação e operar sua empresa como uma sociedade unipessoal deve ser especificada em um estatuto adotado da mesma maneira que uma emenda ao certificado de formação da sua corporação. Embora essa documentação corporativa interna possa parecer desnecessária, uma vez que você é o único acionista e tem total autoridade para dissolver sua corporação, o documento de dissolução exigido para ser arquivado em seu estado normalmente inclui uma declaração obrigatória de que todas as aprovações corporativas necessárias foram feitas. Além disso, dentro de 30 dias após a aprovação corporativa apropriada, o IRS deve ser notificado através do Formulário 966. Uma cópia autenticada do documento escrito comprovando a aprovação corporativa para a dissolução deve ser arquivada com o formulário.

Documentos de Dissolução do Estado

Cada estado tem seus próprios requisitos para arquivar um documento dissolvendo sua corporação. Alguns estados até fornecem um formulário opcional que atenda aos requisitos legais mínimos. Por exemplo, o escritório do Secretário de Estado do Texas disponibiliza um formulário de Certificado de Rescisão de uma Entidade Doméstica em seu site, que pode ser usado para dissolver uma corporação. No entanto, vários estados, incluindo o Texas, não aceitarão o formulário de dissolução para arquivamento a menos que um certificado de liberação de impostos da autoridade tributária do estado seja enviado com o formulário. O certificado de liberação fiscal é necessário para verificar se todos os impostos devidos por sua empresa são pagos e todos os devoluções são arquivados.

outras considerações

Depois de arquivar o documento com o estado para dissolver sua cooperação, ações adicionais devem ser tomadas para encerrar os assuntos da corporação. As agências estaduais e locais que emitiram uma licença ou autorização para a sua empresa fazer negócios devem ser notificadas sobre a mudança na estrutura do negócio. Dependendo das leis aplicáveis, você poderá transferir a licença ou autorização para o seu nome, ou terá que solicitar uma nova. Você também deve notificar os credores da corporação sobre a mudança na estrutura, o que resultará em você se tornar pessoalmente responsável por quaisquer dívidas corporativas remanescentes. Se você quiser continuar usando o nome da empresa para o seu negócio - sem a designação "Inc." ou "Corp." - você deve registrar o nome como um nome assumido ou DBA, conforme exigido pelo seu estado ou pelo governo local.