Quando um diretor precisa de aprovação do acionista?

A questão dos direitos dos acionistas versus os direitos dos diretores das corporações é uma área não regulada da lei. Os estatutos da maioria das empresas especificam dois direitos aparentemente contraditórios: os direitos dos acionistas de eleger diretores e os direitos dos diretores de administrar empresas. Na prática, até o surgimento de um movimento nascente de direitos dos acionistas após a crise financeira de 2008, os conselhos de administração geralmente controlavam as eleições e ignoravam o direito dos acionistas de aprovar diretores.

Acionistas elegem diretores

Os estatutos normalmente especificam que os acionistas elegerão diretores. Na prática, o que geralmente acontece é que uma chapa de um ou mais conselheiros propostos é elaborada pelo conselho de administração, depois votada pelos acionistas na reunião anual. Embora, tecnicamente, os acionistas tenham eleito o diretor, a chapa só contém a oportunidade, como disse a Securities and Exchange Commission, de carimbar a escolha do conselho.

Significância da Aprovação dos Acionistas

Um artigo do New York Times sobre o problema dos conselhos que manipulam as eleições observa que o problema vai além do controle da diretoria pela chapa. Mesmo quando mais de 50 por cento dos acionistas detêm um voto de aprovação para os conselheiros para a reeleição, o resultado usual - em 41 empresas monitoradas pelo Times - é que os diretores mantêm seus empregos de qualquer maneira. A retenção da aprovação dos acionistas é simplesmente ignorada.

Renunciar não significa deixar

Mesmo quando os diretores que perdem votos de aprovação dos acionistas se demitem dos conselhos, eles ainda podem permanecer. Em 2012, dois diretores da Chesapeake Energy enfrentaram 71% dos acionistas votantes. Eles subseqüentemente apresentaram suas demissões, uma exigência dos estatutos da empresa. Mas a empresa então recusou as renúncias. Um dos dois diretores serviu por mais um ano antes de sair.

Demitir a diretoria

Duas mudanças no comportamento dos acionistas podem ajudá-las a remover diretores que não aprovam. Os fundos de pensão que possuem um número relativamente grande de ações podem ter mais poder em oposição aos conselhos entrincheirados do que um grande número de acionistas individuais, cada um com relativamente poucas ações. Acionistas energizados reivindicaram o direito de especificar o momento das eleições. Quando os conselhos realizam eleições escalonadas para um ou dois membros do conselho de cada vez, é difícil para os acionistas fazerem mudanças significativas no controle. Quando exercem o direito de reagendar as eleições, de modo que a reeleição do conselho inteiro ocorra na mesma reunião de acionistas, elas podem reter a aprovação de toda a diretoria. Foi exatamente o que aconteceu na reunião de acionistas de agosto de 2013 da Health Management Associates. Os acionistas organizaram e votaram em todo o conselho.